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2007年04月17日
日本ペイント 買収防衛策を導入 ルール導入し新株予約権で対抗
日本ペイントは３月２０日付で同社株式に大規模買付ルールを設け、遵守しない場合に新株予約権を発行する、いわゆる「事前警告型」と呼ばれる買収防衛策の導入を決定した。５月からの三角合併の解禁を控え、上場企業各社が買収防衛策を発表する中にあって、同社もそれに呼応する形となった。６月２８日開催予定の株主総会で承認を求める。
同社が定めた大規模買付ルールは、特定株主グループの議決権割合２０％以上の取得を目的とする買付行為が対象。市場買付、公開買付などの方法は問わない。これらの大規模買付行為は、企業価値及び株主共同の利益を侵害する可能性があることから、買付者に充分な情報提供を求める大規模買付ルールを導入することで、合理的判断を行うための評価期間を確保する。
大規模買付者には、ルールに従う旨の誓約を求め、事業概要、目的、買付対価の算定根拠、買付完了後の経営方針・事業計画・財務計画などの提出を義務付ける。ルールに遵守しない場合の買付行為に対しては、新株予約権の無償割当で対抗。一方、ルールに遵守している場合は、取締役会が反対でも原則として株主の判断を仰ぐ。しかし、株価吊り上げによる高値売却や企業情報の取得など明らかに利益を損なう買付行為と判断されれば対抗措置を取るとしている。
またルールの適正運用、取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、取締役会とは独立した組織として独立委員会を設置する。取締役会は対抗措置の発動の可否について独立委員会に諮問する。構成員は社外者などから選任し、委員は３名以上５名以内。当初の委員として３人を選任した。
同社は、現在のところ大規模買付行為を行う旨の通告や提案はないとしている。
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